[HK]四川成渝高速公路(00107):海外监管公告 - 2024年第四次临时股东大会决议公告、第八届董事会第二十六次会议决议公告、第八届监事会第二十次会议决议公告、关於副董事长任职的公告及关於2025.

　　原标题:四川成渝高速公路:海外监管公告 - 2024年第四次临时股东大会决议公告、第八届董事会第二十六次会议决议公告、第八届监事会第二十次会议决议公告、关於副董事长任职的公告及关於2025年度施工工程及相..

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　茲載列四川成高速公路股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站發佈的《四川成高速公路股份有限公司2024年第四次臨時股東大會決議公告》《四川成高速公路股份有限公司第八屆董事會第二十六次會議決議公告》《四川成高速公路股份有限公司第八屆監事會第二十次會議決議公告》《四川成高速公路股份有限公司關於副董事長任職的公告》及《四川成高速公路股份有限公司關於2025年度施工工程及相關服務的日常關聯交易公告》，僅供參閱。

　　於本公告之日，董事會成員括：執行董事羅祖義先生（董事長）、游志明先生（副董事長）、馬永菡女士及毛茸女士，非執行董事楊少軍先生（副证券代码：601107 证券简称：四川成渝公告编号：2024-063

　　四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年11月20日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开了公司2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。会议由董事会召集，由公司董事长罗祖义先生主持。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人（包括现场及网络方式，统称“与会股东”）合并持有1,784,137,265股股份，约占公司有表决权股份总数的58.3421%。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《四川成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议于2024年11月20日在四川省成都市大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　吴新华先生因个人工作变动辞去其所担任的本公司第八届董事会董事、副董事长等职务。根据本公司经营管理需要，同意选举杨少军先生为本公司第八届董事会副董事长，任期自本议案通过之日起至本公司第八届董事会届满之日止。任期届满，可连选连任。

　　的议案》为不断的提高公司治理效能，进一步规范企业组织和行为，根据现行最新相关法律和法规、上市规则、公司章程及内部治理制度，并结合公司真实的情况，本公司对《四川成渝高速公路股份有限公司“三会一层”权力运行清单》进行了修订。

　　为进一步规范本公司的投资行为，提高投资决策的科学，有效控制投资风险，结合《四川成渝高速公路股份有限公司对外投资管理办法》和公司管理实际，本公司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司投资管理细则》。

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十次会议于2024年11月20日在四川省成都市大街252号本公司住所二楼223会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年11月20日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于选举杨少军先生为本公司第八届董事会副董事长的议案》。

　　未来四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过招标、比选、询价或其他方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等有关规定法律、规定及规章确定，法律、规定及规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程及相关服务选定服务方，而本公司之控制股权的人蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“蜀道集团”）相关成员可依法参与竞争。为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为满足公正的原则，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务情况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本公司于2024年11月20日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十次会议，分别审议《关于本公司与蜀道投资签署

　　的议案》事项,经与会9位非关联董事（董事李成勇先生及陈朝雄先生为关联董事，需回避表决）表决，都同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。

　　由于2024年年度上限是基于 蜀道集团可成功中标本集团 当时业务发展计划中所预期 的施工工程假设而厘定，而如 下原因致使蜀道集团并未开 展所有预期的施工工程： （1）等待用地交付等原因导 致成乐扩容项目施工推进较 慢； （2）根据政府指导意见变更 智慧高速施工方案，导致部分 机电工程施工未能如期开展。

　　2023年主要由于： （1）等待用地交付等 问题造成成乐扩容项 目部分标段的施工推 进较慢； （2）安全环保工作要 求等原因，市政施工 项目全线进行安全生 产隐患排查导致进度 未达预期。

　　于考虑本公司2025年施工工程及相关服务关联交易的年度上限时，董事会已考虑多项因素，包括：(1)历史交易金额；(2)本集团未来一年辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)本集团的业务发展规划，包括本集团与各级政府订立的战略合作意向协议书项下拟进行的项目，以及本集团于市场上观察到的可参与的其他潜在项目；及(4)蜀道集团的业务发展潜力。

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程项目施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　根据经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为康华表审（2024）A445号的《审计报告》，截至2023年12月31日，蜀道投资资产总额约人民币133,755,327.19万元，负债总额约人民币93,266,462.71万元，净资产约人民币40,488,864.48万元；于2023年实现营业总收入约人民币25,045,856.59万元，净利润约人民币692,089.77万元，资产负债率约69.73%。

　　蜀道集团承接本集团施工工程及相关服务业务发生的关联 交易主要内容为： （1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施（含管理 处、收费站、服务区、加油站等房建附属及配套给排水、机电 （含充电桩等设施）、绿化、交安、场坪等设施）工程项目施工 1、公路及附属设施建设工程（含改扩建工程）； 2、公路及附属设施日常养护； 3、公路及附属设施养护工程； 4、按养护实施的改（扩）建工程、政企合作项目及还建工 程。 （二）市政施工工程承包与分包 城市道路、广场、园区、土地整理及附属设施（含房建、 给排水、机电、绿化、交安、场坪等设施）等施工工程。 （三）施工相关的服务

　　为完成上述工程所进行的其他辅助工作，最重要的包含勘察、 设计、监理、检测、咨询、科研等相关的服务。

　　1、对于紧急抢险的施工工程之外的施工工程及相关服务， 通过招标、比选、询价或其他方式（具体依据《中华人民共和 国招标投标法》等招投标有关规定法律、规定及规章，法律、规定 及规章未强制要求的则依据乙方集团招标管理相关制度予以确 定)厘定。 2、对于紧急抢险的施工工程，则参照最近一期同类工程施 工的招标成交价格。若没有类似工程项目施工的招标成交价格，则 经造价咨询中介机构（主要为事业单位或国有企业，受政府行 政机关监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中 国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法，结合市场行情报价厘 定。然而，若政府将来强制要求执行政府机构定价，协议各方 将优先执行政府定价或参考指导价。 本协议下的关联交易合同定价依据上述定价政策确定，其 他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利 用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方 的利益。

　　本协议下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、 施工（服务）进度及施工（服务）技术水平等具体厘定，相关 支付条款载于具体协议中。通过招投标方式定价的交易还应于 招标文件内向所有投标人披露付款方式，并据此在具体协议中 确定付款办法的详情。

　　本协议须待以下条件获得满足后方会生效： （一）经双方各自履行所必须的内部决策程序并于本协议 加盖公章。 （二）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其 中包括但不限于就本协议向联交所及上交所申报、作出公告及 取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。

　　协议项下自2025年1月1日起至2025年12月31日止的日常关联交 易总金额不超过人民币25.03亿元。

　　根据本公司经营发展需要，本集团拟通过招标、比选、询价或其他方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等有关规定法律、规定及规章确认，法律、规定及规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程业务及相关服务选定服务方，蜀道集团相关成员可依法参与施工工程业务及相关服务的竞争并可能中选，为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署本协议。

　　本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，没有违背公平、公正的原则，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务情况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。